Política contra el soborno

Actualizado el 12 de noviembre de 2020

Superior Essex Inc. se compromete a actuar con los más altos estándares éticos y legales y a cumplir con todas las leyes, reglas y regulaciones que se aplican a nuestro negocio. Este compromiso se aplica a Superior Essex Inc. y sus subsidiarias y compañías afiliadas en todo el mundo (la "Compañía").

Esta Política contra el soborno describe los estándares éticos de la Compañía que prohíben los sobornos y proporciona pautas para cumplir con las leyes contra el soborno aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. Y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010.

I.  Descripción general de la ley y la política de la empresa

 una. Resumen de la ley

Los Estados Unidos y otros países en los que operamos tienen leyes que prohíben ofrecer, prometer, dar, autorizar o solicitar o recibir un soborno. Estas leyes definen el soborno como el pago, directa o indirectamente, de una "cosa de valor" con la intención de influir indebidamente en el destinatario o de obtener o retener un negocio o una ventaja competitiva. Una cosa de valor se define en términos generales e incluye dinero, así como también cualquier cosa que el destinatario considere deseable, incluidas (entre otras) tarjetas de regalo y otros equivalentes de efectivo, obsequios, viajes, hospitalidad, alojamiento, donaciones caritativas y políticas, oportunidades comerciales y pasantías para miembros de la familia. No existe una excepción de monto mínimo para los sobornos. 

La Compañía también está sujeta a leyes en los Estados Unidos y otros países que prohíben específicamente los sobornos a cualquier funcionario del gobierno, particularmente cuando el pago está destinado a influir en un acto oficial, una decisión de ganar o retener negocios u obtener cualquier otra ventaja comercial. Los "funcionarios gubernamentales" incluyen funcionarios o empleados de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumentalidad del mismo, cualquier empresa estatal en cualquier parte del mundo y cualquier organización internacional pública (como las Naciones Unidas o el Banco Mundial), así como partidos políticos y representantes electos o designados, y cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de los anteriores. El término incluye empleados de bajo rango o empleados de entidades controladas por el gobierno. El término "funcionario del gobierno" también incluye a funcionarios de partidos políticos o candidatos a cargos políticos. Es su responsabilidad comprender si alguien con quien trata es un funcionario del gobierno.

B. Política antisoborno

La Compañía prohíbe a cualquier funcionario, empleado o representante ofrecer, prometer, autorizar o proporcionar un soborno, directa o indirectamente, independientemente de que implique el uso de fondos de la Compañía o fondos personales o de terceros en relación con los negocios de la Compañía. Se rechazará cualquier solicitud de soborno. Finalmente, ningún funcionario, director o empleado de la Compañía solicitará, aceptará o aceptará ningún soborno.

La violación de esta Política puede resultar en una acción disciplinaria, incluida la terminación de su empleo, así como sanciones penales y civiles según la ley aplicable.

C. Oficiales del gobierno

Los Estados Unidos y otros países en los que operamos tienen leyes que prohíben específicamente los sobornos a funcionarios gubernamentales. Recuerde que los funcionarios gubernamentales pueden incluir incluso empleados de bajo rango de gobiernos o empresas estatales, así como funcionarios y candidatos de partidos políticos. Es su responsabilidad comprender si alguien con quien trata es un funcionario del gobierno.

Los siguientes son ejemplos de pagos que nunca deben realizarse a funcionarios gubernamentales:

  • Un pago para evitar o reducir indebidamente una multa o un impuesto
  • Un pago para obtener indebidamente una licencia, un permiso o cualquier otro fallo regulatorio o judicial favorable
  • Un pago a un inspector del gobierno para ignorar cualquier violación de las normas de salud y seguridad.
  • Un pago para influir en la adjudicación de un contrato gubernamental.
  • Un pago para obtener información confidencial sobre oportunidades comerciales o sobre las actividades de la competencia.
  • Un pago para obtener indebidamente el derecho a abrir o cerrar una instalación.

La Compañía prohíbe los pagos de facilitación, que generalmente son pagos pequeños y no oficiales a un funcionario del gobierno para asegurar o acelerar el desempeño adecuado de las tareas o acciones rutinarias y no discrecionales de un funcionario del gobierno. Sin embargo, puede haber situaciones en las que se pueda realizar un pago prohibido por esta Política en respuesta a una amenaza inminente a la salud o seguridad física de una persona. Si cree que debe realizar dicho pago, debe obtener la aprobación previa por escrito del Director Financiero de la Compañía y del Departamento Legal, a menos que las circunstancias lo hagan imposible. Si la situación no da tiempo para la aprobación previa por escrito, el pago debe informarse al Director Financiero de la Compañía y al Departamento Legal tan pronto como sea posible a partir de entonces.

La Compañía ha adoptado políticas y procedimientos de aprobación e informes que se aplican a obsequios, viajes y entretenimiento para funcionarios gubernamentales que pueden estar permitidos por la ley aplicable. Bajo estas políticas y procedimientos, se deben obtener aprobaciones específicas por adelantado con respecto a cualquier obsequio, viaje o entretenimiento de funcionarios gubernamentales. Puede obtener un resumen detallado de las aprobaciones y los procedimientos de presentación de informes en el Departamento Legal.

Como regla general, al determinar la idoneidad de cualquier obsequio o entretenimiento de funcionarios de un gobierno extranjero, tenga en cuenta lo siguiente:

  • Los obsequios y el entretenimiento para funcionarios de gobiernos extranjeros deben ser razonables, habituales y de buen gusto dadas las circunstancias. 
  • Deben proporcionarse de buena fe y con un propósito comercial legítimo, y no deben estar motivados por el deseo de influir en el funcionario extranjero de manera inapropiada o por ninguna expectativa de reciprocidad. 
  • Los obsequios en efectivo o equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo) a funcionarios gubernamentales nunca están permitidos, independientemente de las costumbres locales.
  • Nunca se permiten obsequios y entretenimiento para miembros de la familia de un funcionario extranjero.


Si tiene alguna pregunta sobre si se permiten obsequios, viajes o gastos de entretenimiento para funcionarios de gobiernos extranjeros, comuníquese con el Departamento Legal. Recuerde que todos los gastos por pagos de obsequios y entretenimiento a funcionarios gubernamentales deben contar con la aprobación previa del Departamento Legal o el director de su unidad de negocios, y estar debidamente registrados en los libros y registros de la Compañía. También deben informarse trimestralmente al Director Financiero y al Contralor Corporativo de la Compañía.


D. Otras relaciones comerciales

A menudo es costumbre y en el mejor interés de la Compañía intercambiar obsequios, comidas y entretenimiento razonables con clientes, proveedores y vendedores, o participar en programas y eventos que pueden incluir comidas, viajes o entretenimiento. En algunas transacciones comerciales internacionales, puede ser habitual y lícito que los líderes empresariales de un país anfitrión proporcionen obsequios, y la devolución de los obsequios puede ser una afrenta para el donante. Sin embargo, los obsequios, viajes y entretenimiento inapropiados, incluso entre fiestas privadas, pueden estar prohibidos por la ley aplicable.

Los obsequios, comidas y entretenimiento para clientes, proveedores y vendedores que no son funcionarios gubernamentales están permitidos en virtud de esta Política, siempre que sean razonables, proporcionados y habituales en las circunstancias y se intercambien de buena fe, sin esperar reciprocidad, en relación con con un propósito comercial legítimo y basado en las costumbres locales vigentes, y de acuerdo con la ley aplicable.

Las siguientes pautas están diseñadas para ayudarlo a evitar cualquier intercambio inadecuado o ilegal de obsequios, viajes y entretenimiento entre fiestas privadas:

  • Cualquier obsequio motivado por el deseo de influir en usted para que actúe de una manera particular con respecto al negocio de Superior Essex es un soborno y nunca debe aceptarse, independientemente de su valor. Del mismo modo, nunca debe ofrecer, prometer, autorizar o realizar, directa o indirectamente, un pago o obsequio para obtener, retener o dirigir negocios.
  • El efectivo, los equivalentes de efectivo o las acciones nunca deben aceptarse ni regalarse. 
  • Use el sentido común al considerar el valor o la frecuencia de cualquier obsequio. Sea sensible a las propias reglas de nuestros clientes y proveedores sobre la recepción de obsequios y entretenimiento.
  • El entretenimiento comercial normal, como el almuerzo, la cena, el teatro, un evento deportivo y similares, es apropiado si es de naturaleza razonable, se proporciona con el propósito de mantener conversaciones comerciales o fomentar mejores relaciones comerciales, y ha requerido la aprobación de la unidad de negocios o el departamento. y cumple con las políticas de reembolso de viajes y entretenimiento de la Compañía. Sin embargo, no es apropiado aceptar una oferta o hacer una oferta a un cliente, proveedor u otra parte externa para pagar los gastos de hotel o viaje para entretenimiento, uso personal o eventos patrocinados. 
  • El pago de los gastos de viaje únicamente con fines comerciales puede ser aceptable, pero solo si lo aprueba el director de su unidad comercial o función corporativa.

Si tiene alguna inquietud sobre el valor o la frecuencia de cualquier obsequio de o para un funcionario no gubernamental, debe devolverlo de inmediato o discutir con su gerente si puede ser utilizado por la Compañía, contribuido a organizaciones benéficas o distribuido o distribuido. compartido dentro de la Compañía. Debe informar a su gerente cuando tenga alguna pregunta sobre si un obsequio podría ser percibido como un conflicto de intereses, incluso si no cree que de otra manera infrinja nuestra Política. 

mi. Contribuciones caritativas

Debido a que las contribuciones benéficas pueden generar inquietudes en determinadas circunstancias, todas las contribuciones benéficas a organizaciones fuera de los Estados Unidos deben ser aprobadas por adelantado por el director de su unidad comercial y deben cumplir con las políticas y los procedimientos de aprobación y presentación de informes de la Compañía.

F. Contribuciones políticas

Debido a que las contribuciones políticas pueden generar inquietudes en determinadas circunstancias, todas las contribuciones políticas deben ser aprobadas por adelantado por el Departamento Legal y deben cumplir con las políticas y los procedimientos de aprobación y presentación de informes de la Compañía.

II. Intermediarios de la empresa

El compromiso de la Compañía con la ética y la prohibición de sobornos se aplica a terceros que actúan en nombre de la Compañía, como agentes de ventas, distribuidores, consultores y otros contratistas. No puede utilizar a otros para hacer algo indirectamente que no se le permite hacer directamente en virtud de esta Política. Bajo ciertas circunstancias, la Compañía y su empleado pueden enfrentar responsabilidades basadas en la conducta inapropiada de los intermediarios si participamos o aprobamos la conducta inapropiada de un intermediario o somos conscientes de una alta probabilidad de que las acciones de un intermediario en nombre de la Compañía puedan violar las leyes contra el soborno. . Por lo tanto, la Compañía debe tomar medidas para garantizar que solo se contraten a intermediarios calificados y confiables para trabajar en nuestro nombre.

A. Requisitos de selección para pagos de terceros

Para evitar problemas potenciales, es importante que los empleados revisen cuidadosamente y recopilen información sobre los agentes de ventas y distribuidores, consultores y otros contratistas antes de realizar transacciones comerciales con ellos. Los empleados deben seguir las pautas de la Compañía para recopilar información sobre posibles agentes de ventas, distribuidores y consultores antes de iniciar una relación contractual con ellos. Estas pautas pueden incluir la recopilación de información sobre el beneficiario final de los intermediarios, la determinación de si existen vínculos personales o profesionales con un gobierno o un funcionario del gobierno, la verificación de la información y la obtención de referencias, proporcionándoles una copia de esta Política y de Superior Essex Inc. Código de conducta para proveedores y garantizar que los acuerdos escritos con ellos contengan disposiciones de cumplimiento antisoborno. Todas las facturas enviadas por los intermediarios deben revisarse cuidadosamente para detectar señales de advertencia antes del pago.

B. Indicadores de bandera roja

La Compañía ha desarrollado un perfil de alto riesgo para detectar posibles problemas con los intermediarios. Hay ciertas "banderas rojas" que indican que la transacción o relación debe ser analizada: 

  • El intermediario tiene vínculos familiares o comerciales con un funcionario del gobierno
  • El intermediario insiste en la no divulgación de su relación con la Compañía.
  • El intermediario es recomendado por un funcionario del gobierno.
  • La relación implica comisiones excesivas en comparación con la tarifa actual.
  • Patrones de pago o arreglos financieros inusuales
  • El intermediario solicita el pago en terceros países o por medios poco ortodoxos o complicados
  • Gastos de sobrefacturación o indocumentados
  • Solicitudes de último momento para obtener más dinero
  • El pago se realiza en un país con un historial generalizado de corrupción o propenso al soborno.
  • El intermediario solicita que los cheques se extiendan al "portador" o "en efectivo" o solicita que el pago se realice en efectivo o en alguna otra forma anónima
  • El intermediario realiza solicitudes inusuales, como solicitudes para actualizar o modificar facturas
  • El negocio del intermediario parece carecer de personal suficiente para realizar los servicios ofrecidos
  • El intermediario tiene mala reputación en la comunidad empresarial
  • El intermediario se resiste a certificar el cumplimiento de las leyes antisoborno aplicables.
  • Se solicita una contribución benéfica cuando existe un vínculo potencial con un funcionario del gobierno.

Los empleados involucrados en transacciones internacionales deben conocer los elementos del perfil de alto riesgo y utilizarlos para ayudar a identificar problemas contra el soborno. Cuando se elevan los indicadores de "bandera roja", usted tiene el deber de investigar todas las circunstancias sospechosas e informar al Departamento Legal para obtener más orientación sobre cómo proceder. 

C. Aprobación de contratos

La revisión y aprobación de contratos con distribuidores, agentes de ventas y otros intermediarios deben cumplir con la Política de revisión de contratos de la Compañía.

Para más información

Si tiene alguna pregunta sobre esta Política, su aplicación a una situación particular, o si cree que ha habido una posible violación de la Política, comuníquese con el Asesor Jurídico en [email protected] o llame al +1 (770) 657-6485. Alternativamente, puede utilizar el Sistema de denuncias anónimas de la Compañía para plantear cualquier problema o inquietud de forma anónima. Cualquier empleado que sepa o sospeche que esta Política puede haber sido violada tiene la obligación de hablar y denunciar la inquietud lo antes posible. Debe sentirse cómodo discutiendo y denunciando inquietudes legítimas sin temor a represalias. Los empleados que, de buena fe, denuncien sospechas de infracciones legales o de la Política, que participen en una investigación relacionada con una posible mala conducta o que se nieguen a infringir esta Política, no sufrirán ninguna consecuencia adversa por hacerlo.

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